打算出審計報告了？你需要這樣一份Chec 廈門工商年檢,如果收入那邊填錯了，網上審

01 我們從承接業務開始，評估項目風險，然后設計審計應對方案，接著執行審計程序，并結合審計結論，綜合評估報表的錯報水平已經降到足夠低，最終發表相應審計意見，出具審計報告。...

打算出審計報告了？你需要這樣一份Checklist！
我們精選了一下網友答案：

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我們從承接業務開始，評估項目風險，然后設計審計應對方案，接著執行審計程序，并結合審計結論，綜合評估報表的錯報水平已經降到足夠低，最終發表相應審計意見，出具審計報告。

這個過程，在審計全局觀一文中簡單聊過，剛執業不久還不太熟悉這套流程的朋友，不妨回戳看看：如何擁有審計全局觀？。一般來說，我們通常會經歷一個“不斷提問和回復”的糾結歷程，然后保持跟進各種待補的事項，直至重要的問題都能夠解決。

所以，除了一個能力很強，又富有責任心的項目經理外，我們需要去思考，如何在出具報告前，再來檢查一下我們的過程中，是否還存在未解決或者有遺漏的事項。因此，這樣一份Checklist必不可少。

我們之前有分享過一本書，叫做《窮查理寶典》，主要講的是美國投資家查理·芒格的投資理念、看待世界的思維模型。在這本書中，也提到了檢查清單這個理念。

其實，這個理念最早來自于飛行員。在一次波音飛機失事后，波音公司的團隊苦思對策，研究有什么方案可以確保飛行員不會遺漏任何重要的細節，檢查清單(Checklist)因此被發明了出來。

自此以后，聰明的飛行員即使才華再過人，經驗再豐富，也絕不會不使用檢查清單。芒格將這個理念引用到了投資中，并推崇“檢查清單”，來檢驗投資決策是否正確，自己是否遵循了一貫的投資紀律。

因此，我們也可以將檢查清單理念引入到審計工作中。一份完善的檢查清單，能夠避免許多人為的錯誤或者遺漏。那么，這份檢查清單，長什么樣子？我們繼續來看。

為了能夠發揮作用而不是空談，Checklist必須要具體化。而由于不同公司不同目的審計，所涉及的關鍵點又都不盡相同，因此Checklist的標準化存在一定難度。做得不好，清單就很容易流于形式，起不到應有的效果。

在此，我們結合以往的工作經驗，推薦大家一份可參考的Checklist。注意僅作為參考，對于使用這份list的后果，自行承擔。

上面檢查清單，從流程出發，以關鍵事項為重點，同時檢查資產的真實性、負債的完整性，以及資產的權屬和計價。這和財務報表“資產軟、負債硬”的特點是密不可分的。如果圖看不清楚，大家可以后臺發送“100”獲得。

最后，發起一個讀者討論：大家有什么補充或者改善的建議呢？

希望能和大家一起完善這個checklist。

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廈門工商年檢,如果收入那邊填錯了，網上審核也通過了，審計報告也按錯的收入做好了，可以修改嗎?
我們精選了一下網友答案：

地方稅務部門不會去核對你的年度經營情況，現在聯網應用還沒有到這個水平。這種情況，只能將錯就錯，因為你的審計報告已經錯了，他們應當對結論負責，企業應當對提交審計資料的真實性負責，雙方都有責任。企業可以提交經營情況說明表，直接說明沒有經營的理由，如金融危機的影響，沒有業務；法定代表人長期生病，沒有從業；等等。應該沒有問題，過幾年后沒有人查了。

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到報告修改中去修改報表，如果已經審核通過了就只能到工商局取銷審核然后再修改

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業績對賭審計，老股東擁有重大事項否決權？廈門中院：約定無效！| 并購觀察
我們精選了一下網友答案：

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有對賭的并購投資交易中，對賭實現與否，基本上都是以會計師的審計結論為準。

審計過程中，會計政策、會計估計如何運用，在會計準則的范圍內，會計師有一定的自由裁量空間。

因此，會計師事務所由誰來選擇，關系重大。

我們在《對賭期內，目標公司的審計機構的決定權歸屬》一文中，對會計師事務所的確定方式作了介紹，如（1）上市公司單方決定；（2）雙方共同決定；（3）凈利潤審計會計師由一方決定，減值測試會計師由雙方共同決定；（4）在交易時即確定對賭審計會計師事務所。

總體說來，選擇會計師事務所時，上市公司的話語權會大一點。

對于老股東，如果不能決定會計師，退而求其次的一個策略，是爭取重大會計事項的話語權（甚至決定權）。即，重大事項的會計處理，需要與老股東溝通，甚至經老股東同意后，會計師事務所才能出報告。

但是，廈門中院的一份最新判決提示我們，老股東對重大會計事項有否決權的約定，可能無效，無法起到保護老股東的作用。

并購情況

2014年11月，創業板上市公司三維絲（300056）收購北京洛卡環保技術有限公司（“北京洛卡”）全部股權，作價2.52億，并購方式為發行股份（65%）+支付現金（35%）。

對賭期為2014、2015、2016三年，對賭凈利潤分別為2650萬、3313萬、4141萬。

204年、2015年，老股東贏得對賭，無須業績補償。

2016年度，形勢逆轉，北京洛卡虧損418萬，連同對賭期末的股權減值補償，老股東應向上市公司其他股東無償轉讓2000萬股上市公司股份。

老股東不認可會計師的審計結論，拒絕履行對賭義務。

事件引起深交所、廈門證監局關注。壓力之下，2018年8月底，上市公司在廈門法院起訴老股東。

一年之后，2019年7月1日，上市公司收到一審判決書。廈門中院判決老股東敗訴。

爭議焦點

本案的爭議焦點，是對賭審計結論的準確性。

關于對賭審計，老股東努力爭取了一些對自己有利的約定。《并購備忘錄》中約定，會計師由上市公司聘請，但是，審計報告中涉及影響到老股東的重大問題，需經雙方一致認可。

糾紛產生后，老股東即援引這一條款，認為重大事項的會計處理未經上市公司和老股東雙方達成一致，因此不認可會計師的審計結論。

上市公司的解釋是，“一致認可”并不意味著會計師出具審計結論需要取得老股東事前同意。會計事務所依法獨立、公正執行業務，上市公司和老股東均應尊重會計師的審核意見。

廈門中院的意見

廈門中院認為《并購備忘錄》中這個對老股東有利的條款，是無效條款。

廈門中院認為，要求雙方達成一致方可出具審計結論，屬于“片面追求交易主體意思一致”，“無視會計師事務所的審核意見，無視披露信息的客觀性”，“無疑將影響上市公司信息披露的真實性”，由于三維絲是上市公司，股東有幾萬人，信息披露真實與否涉及公眾利益，因而，該條款“損害社會公眾利益，屬無效條款”。

老股東的應對策略

如廈門中院判決所示，簡單地約定對賭審計須經老股東同意，這種條款一不容易談下來，二有無效的風險。

這種情況下，老股東如果不甘于完全失去在審計中的話語權，該怎么辦？

我們認為，一個可行的策略是，事先對重大事項的會計處理方法進行約定。

即在交易之初，在會計準則允許的范圍內，即對重大事項的會計處理方法進行約定，限制日后審計時，會計處理的隨意性。重大事項是指影響對賭業績的事項，如收入的確定原則、壞賬準備的提取比例。

由于雙方是在會計準則允許的范圍內進行約定，并不違反會計法，法院也沒有理由認為這種約定屬于“片面追求”交易主體意思一致，不至于損害公共利益。

以本案為例，影響北京洛卡2016年度業績的最大因素，是對一個客戶的收入確認。

2016年度，老股東認為應當確認來自齊星集團的1.1億元收入，但上市公司聘請的會計師不同意。最后出具的報告中，會計師將1.1億元收入全部沖回，并計提存貨減值準備3400萬，計提壞賬準備9000萬，極大地影響了北京洛卡2016年度業績。

齊星集團是北京洛卡的大客戶，2014年至2016年，雙方之間的合同金額為4.19億元。對于這種級別的大客戶，收入如何確認、壞賬如何提取，老股東事先在交易合同中做一定的限制，是一個控制風險敞口的好辦法。

下面是這個案例的時間軸：

關于并購中，老股東的風險控制措施，我們著有《并購融資交易中老股東的三大風險》。投資圈和企業界讀者如有興趣，可向本公眾號發消息索取。

我們在《選擇審計機構的權力影響業績對賭的結果——并購投資爭議案例3》一文中，關注了三維絲的另一樁并購交易，也涉及對賭審計爭議，可對照閱讀。

《如何與上市公司談并購投資？》

附精選案例

1.上市公司為什么要并購投資

2.上市公司為什么能并購投資

3.上市公司并購投資的實施方式

4.上市公司并購投資的決策權限

5.上市公司并購投資的決策程序

6.目標公司的估值

7.上市公司的支付手段

8.對賭

9.目標公司的減值測試

10.上市公司的支付安排

11.老股東的所得稅（一）

12.老股東的所得稅（二）

13.老股東的所得稅（三）

14.目標公司的職工安置補償

15.目標公司員工參與上市公司股權激勵

16.目標公司核心員工的服務期限、競業禁止期限

17.目標公司新老股東之間經營決策權的分配（一)

18.目標公司新老股東之間經營決策權的分配（二)

19.目標公司審計機構選擇權的歸屬

20.支付股票和支付現金時，目標公司估值的差別

21.有無對賭時，目標公司估值的差別

22.支付工具和對賭安排結合時，目標公司估值的差別

23.上市公司間接實施并購投資

24.老股東的民事責任

25.老股東的刑事責任

26.上市公司的法律責任

27.上市公司對目標公司未披露負債的反應

28.老股東不認可對賭結果時的應對策略

29.并購基金模式、財務顧問模式、團隊強制跟投，上市公司對外投資的3項重要制度

30.上市公司并購投資失敗的十大原因

31.業績獎勵

32.你賣的是有限公司，背的卻是無限責任

33.上市公司業績對賭案件之實證分析

34.上市公司并購投資刑事案件之實證分析

35.上市公司并購投資爭議-案例1—一樁凄慘的上市公司并購案

36.上市公司并購投資爭議-案例2—前腳說你業績達標，后腳把你送進監牢

37.上市公司并購投資爭議-案例3—選擇審計機構的權力影響業績對賭的結果

38.上市公司并購投資爭議-案例4—原價2億4，現價3千萬，杰瑞股份1.2折落了個公司

39.上市公司并購投資爭議-案例5—對賭失敗，到手4000萬，要賠2個億

40.上市公司并購投資爭議-案例6—龔老板和日本人的無風險對賭

41.上市公司并購投資爭議-案例7—是非不斷，一路官司相伴的并購

發表于 2020-11-17 01:56
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分類：審計報告