2018年上市公司審計報告關鍵審計事項分做這樣的審計報告大概多錢

截至2019年4月30日,除*ST華澤等5家上市公司外，3,622家上市公司按期披露審計報告。 3,622份審計報告包含7,425項關鍵審計事項，除38份無法表示意見審計報告外，審計報告披露...

2018年上市公司審計報告關鍵審計事項分析
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截至2019年4月30日,除*ST華澤等5家上市公司外，3,622家上市公司按期披露審計報告。

3,622份審計報告包含7,425項關鍵審計事項，除38份無法表示意見審計報告外，審計報告披露的關鍵審計事項少至1項，多至5項，平均為2.07項，與去年持平。

從會計師事務所來看，18家證券資格會計師事務所披露的關鍵審計事項均值高于總體均值。其中，畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)披露的關鍵審計事項均值為2.52項，是披露最多的證券資格會計師事務所，比披露最少的證券資格會計師事務所多出1.1項。

（一）主要領域

關鍵審計事項涉及的主要領域包括：資產減值、收入確認、企業合并及長期股權投資、負債類事項等，其中，資產減值和收入確認占全部關鍵審計事項的比例超過80%。關鍵審計事項涉及的主要領域如下：

1、資產減值

在關鍵審計事項中，資產減值事項為3,620項，占比48.8%。其中金融資產（應收款項及合同資產、貸款、融出資金、可供出售金融資產、預付或長期應收款等）減值事項為1,507項，占比20.3%；商譽減值事項為1,075項，占比14.5%；存貨減值事項為712項，占比9.6%；非流動資產（固定資產、無形資產、在建工程、長期股權投資等）減值事項為326項，占比4.4%。

注冊會計師將資產減值作為關鍵審計事項的主要原因包括：資產期末余額大且資產減值對財務報表的影響重大；被審計單位管理層對資產減值跡象的主觀判斷和有關會計估計存在不確定性；資產的可收回金額存在固有不確定性，以及可能受到管理層偏向的影響等。

資產減值事項常見審計應對包括：了解及評價與資產減值相關的內部控制設計的合理性，測試關鍵控制執行的有效性；對管理層使用的假設進行合理性分析；利用專家工作，復核其工作成果并評價專家的勝任能力、專業素質和客觀性；對關鍵參數執行敏感性測試；考慮類似資產的市場價值、變現率及處置費用以評估資產減值合理性等。金融資產減值事項常見審計應對如下表所示。

2、收入確認

在關鍵審計事項中，收入確認事項為2,552項，占比34.4%。收入確認事項涉及多種業務類型，如商品銷售收入、建造合同收入、房地產收入、航運業務收入、經銷收入、租賃服務收入等。收入的發生、準確、截止等認定在關鍵審計事項描述及應對程序中均有提及。

注冊會計師將收入作為關鍵審計事項的主要原因為收入作為關鍵業績指標，存在被管理層操縱以達到特定目標或期望的固有風險。此外，在建造合同執行過程中需持續評估和修訂完工進度，涉及管理層重大會計估計。

收入確認事項常見審計應對包括：了解、評估并測試收入流程及關鍵內部控制，測試信息系統一般控制和收入流程相關自動控制；通過審閱銷售合同、訪談管理層來了解和評估收入確認政策；抽樣檢查與收入確認相關的支持性文件；對重大客戶、關聯方、新增客戶的銷售執行交易函證，通過網絡背景調查、電話訪談或實地走訪等方式證實交易情況；選取樣本查看工程現場，分析確認完工進度的合理性。不同業務類型收入確認常見審計應對如下表所示。

3、企業合并及長期股權投資

在關鍵審計事項中，企業合并及長期股權投資事項為297項，占比4%，涉及合并范圍的確定、購買對價的分攤、股權處置產生的投資收益、股權投資重新計量時的投資收益、收購股權及購買對價分攤等。

注冊會計師將企業合并及長期股權投資作為關鍵審計事項的原因包括：管理層需要對結構化主體及其他主體的合并作出重大判斷來確定是否對其擁有控制權，并且被投資單位的分類對財務報表中的多數科目產生重大影響；投資收益對財務報表具有重大影響；復雜交易涉及管理層的重大判斷。

企業合并及長期股權投資事項常見審計應對包括：了解及評價相關控制設計的合理性，測試關鍵控制執行的有效性，如交易結構的審批，合同條款以及評估結果的復核與審批；復核取得及喪失控制權的判斷；利用專家工作，復核其工作成果并評價專家的勝任能力、專業素質和客觀性；重新計算投資收益及收購對價的分攤，并與管理層的計算進行核對等。

4、負債類事項

在關鍵審計事項中，負債類事項為154項，占比2%，主要包括：未決訴訟；計提虧損合同損失；預提產品質量保證金、售后服務費、辭退福利及土地增值稅等。

注冊會計師將負債類事項作為關鍵審計事項的原因主要是未決訴訟、虧損合同、計提質量保證金等相關事項對財務報表的影響較大，會計處理復雜，涉及管理層判斷及重大會計估計。

負債類事項常見審計應對包括：了解及評價相關控制設計的合理性，測試關鍵控制執行的有效性；對訴訟代理律師進行獨立函證,評價分析回函可靠性,復核回函關于訴訟結果及可能賠償金額的估計；獲取管理層編制的虧損合同清單,將合同成本的組成項目核對至采購合同等支持性文件；基于質保條款及售后服務條款和公司的歷史支出經驗，評價管理層在估計質量保證金和售后服務費時采用的關鍵假設；基于對被審計單位的了解和相關行業的預期，評價管理層在計提負債時采用的相關會計估計的合理性；重新計算等。

轉載自：會計雅苑公眾號

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做這樣的審計報告大概多錢
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2000元以內可以解決。

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會計中哪個職務都不能出具審計報告，審計報告是社會上的中介機構會計師事務所出具的。會計中總賬會計是主要負責配合事務所對公司賬務進行審計并出具審計報告。

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債轉股-以債權出資應滿足4大條件
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微信公眾號：上海股權律師楊喆

一、寫在前面

隨著越來越多的企業無力還債，國家號召債權人將債權轉為股權，即債轉股，以緩解債務人的還款壓力，幫助企業減輕償還壓力。然而，在實踐中，債轉股到底如何適用？本文試圖從債轉股的法律基礎和實踐司法判例，對債轉股的操作做試探性研究。

本文討論的“債轉股”，僅針對在中國境內設立的有限公司或股份有限公司的債權，轉為公司股權的合法性和程序性，因其更符合市場化、意思自治的原則，也更具有普適性。

（本文不討論政策性債轉股，以及銀行等金融機構對債務人企業之間的債轉股操作方式，具體可參考《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見（附：關于市場化銀行債權轉股權的指導意見）2016》等相關法規規定。）

二、有限責任公司之債轉股的法律規定

《公司注冊資本登記管理規定》2014.3.1至今

第七條債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：

（一）債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

（二）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；

（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。

債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。

《公司法（2018）》

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

第四十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

《公司債權轉股權登記管理辦法》2012.1.1-2014.2.28（廢止）

第二條本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。

第三條債權轉股權的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：

（一）公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

（二）人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；

（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。

三、債轉股的適用條件（明確+評估+批準+僅增資）

1、債權合法：用于出資的債權應明確、真實、合法，包括債權人已經履行完畢所有義務，或經生效判決確認的債權，或人民法院批準的和解債權。

2、評估作價：該債權應當屬于可以貨幣估價的可轉讓債權，履行評估手續。

3、股東批準：由于債轉股僅能用于增資，應當符合公司法有關增資的批準流程。

4、用途限定：僅能用于增資，股東與公司之間借款不可抵消股東的原始出資義務。

四、債轉股在司法實踐中的效力認定

1、不支持債轉股：債權本金不明的，未評估作價，未經股東決議通過，不認定出資有效。

**恒力水電開發有限公司與陳**股東出資糾紛二審案【（2017）云33民終114號】中，法院認為：根據《公司法》第二十七條規定，出資者以貨幣形式出資和以非貨幣形式出資（含債權轉股權），有著巨大差別：......以非貨幣形式出資的，需要評估作價、所有權變更登記等嚴格的前置驗資程序，屬于公司新增資本的出資，最后須經股東代表大會程序性表決通過才能完成轉化。本案中，被告恒力公司對六名第三人增加502萬元股份，屬于公司成立后運營過程中的新增資本，是“以債權轉股權”的非貨幣出資形式的增資，需要更嚴格的前置驗資程序。

公司“以債權轉股權”的形式增加股份，需要符合以下條件方為有效：第一、轉股債權需要明確、合法、真實。本案中，六名第三人502萬元的債權，主要來源陳**履行三個承包合同后產生的利潤和墊稅款，公司與陳**之間是否經過結算？陳**是否有利潤？該結算過程及其結果是否得到公司全體股東代表的認可？以上事實被告和第三人并沒有提供相應的證據證明。第二、轉股債權須經評估機構評估作價。本案中，六名第三人共計502萬元的債權在轉為股份之前是否經過具有資質的驗資機構評估作價，也沒有相應的證據證明。第三，公司新增資本須召開股東代表大會表決通過。本案中，公司為陳**等六名第三人增加502萬的股份時，是否召開過股東代表大會，是否經過股東代表大會具有三分之二表決權的股東通過，沒有相應的證據證明。因此，本院確認，被告恒力公司對陳**等六名第三人共計502萬元的增資決及行為無效。

2、不支持債轉股：以債權出資的，應當證明已經形成合同之債，否則不予認定出資行為有效，股東仍應當補足出資義務。

成都市錦江區人民法院審理的李*、**智能公司股東出資糾紛再審【（2017）川0104民再4號】一案中，法院認為：李*應當對其主張的向**智能公司出借200余萬元的事實承擔舉證責任。李*在再審過程中提交2010-2013年期間“李*向**智能公司借款明細”四份、2013年11月21日借款轉投資確認函一份、2015年1月5日詢證函一份支持其關于向**智能公司出借款共計200余萬元的主張，但其并無銀行流轉支付憑證予以印證。關于李*債權轉股權的主張是否成立。國家工商行政管理總局《公司債權轉股權登記管理辦法》第九條規定，“債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。”由于李*亦無證據證明其主張的債權轉股權按上述規定申請辦理變更登記，故李*關于債權轉股權的主張，缺乏事實及法律依據，不能成立。

3、不支持債轉股：未經股東會同意，股東對公司借款不得抵消股東的出資義務。

日照市中級人民法院審理的**能源物資有限公司與綠威公司股東出資糾紛【（2018）魯11民終2441號】認為：《公司注冊資本登記管理規定》第七條規定：“債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。……債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。”從該規定內容看，綠威公司對莒縣公司的債權僅可轉為公司增資，而不能直接沖抵其對莒縣公司的出資義務。而且綠威公司對莒縣公司的債權與其所應交納的注冊資本金性質不同，綠威公司在向莒縣公司出借借款之后即享有要求莒縣公司按期還款權利，而綠威公司對于注冊資本金的交納受《股權轉讓協議》和《莒縣綠威環保科技有限公司章程》的約束，是否可以緩交、免交、抵銷都要經過莒縣公司的公司股東會決議流程進行決定，故在綠威公司不能舉證證實其借款轉注冊資本金的意見已經莒縣公司股東會決議同意的情況下，其對莒縣公司的借款不能必然抵銷其應向莒縣公司交納的注冊資本金，綠威公司關于其已按期交納第二期注冊資本金300萬元的上訴意見不能成立，本院不予支持。

4、支持債轉股：債轉股程序中，經依法評估的合法債權增資，股東會決議通過，即認可為有效增資。

青海省高級人民法院審理的天沃公司與西寧華旺公司股東出資糾紛再審【（2017）青民申329號】一案中，法院認為：本院經審查認為，關于華旺公司出資是否到位的問題。2013年12月10日，華旺公司與鑫旺公司根據包頭德眾資產評估事務所出具的包德眾所評報字（2013）第152號《資產評估報告書》簽訂《債權轉股權協議書》，約定華旺公司對鑫旺公司債權1120000000元中確定轉股債權總額為900000000元，華旺公司以900000000元的債權資產向鑫旺公司出資，鑫旺公司形成股東會決議，華旺公司以其對鑫旺公司的債權900000000元轉增股權，注冊資本由400000000元，增至1300000000元，實收資本由400000000元增至1300000000元，2013年12月26日，包頭高新會計師事務所對上述債權轉股權出具了《驗資報告》，2014年3月12日，鑫旺公司辦理了增加注冊資本的變更登記，2014年4月21日，中建華會計師事務所有限責任公司出具了《審計報告》。根據西寧華旺公司提交的資產評估報告、驗資報告、審計報告以及承兌匯票，可以證明西寧華旺公司已履行了出資義務，且辦理工商變更登記手續。天沃公司雖然對華旺公司提交的證據產生懷疑，而不能提交反駁證據證明華旺公司未出資或出資不到位的事實。

五、總結

目前，根據我國的法律法規，以債權出資的僅能用于增資，而非原始出資，且根據判例，債權出資的有效性極有可能會因債權的真實性、合法性而受到質疑并判定增資無效。

對債權人的建議：若債權人（如供應商或借款人）的確存在對該公司的巨額債權，而公司雖無力償還但確系資產較為良好的投資標的，債權人希望以債轉股方式參與公司經營管理的，應當符合以下條件，即，

1、債權明確真實合法，符合《公司注冊資本登記管理規定》第七條的規定。

2、債權經有資質的評估機構評估作價。

3、增資過程經合法有效的股東會決議通過。

4、僅能將債權用于股權增資而非原始出資。

最后，以債權增資完成后，應當及時辦理工商登記變更，以取得股東權利外觀公示效力。

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本文作者：楊喆，資深律師，專欄作者

楊喆律師，復旦大學法學院碩士研究生，美國芝加哥肯特法學院獎學金獲得者，曾于英國頂級魔術圈律所霍金路偉律師事務所公司部實踐，現為北京盈科（上海）律師事務所高級律師，中華全國律師協會會員，上海市律師協會會員。執業領域：公司法、股東訴訟、投資糾紛、涉外民商事爭議解決。2011年取得中國法律職業資格證書。工作語言：中文、英文（TEM8)

楊喆律師擅長實務案例研究及民商事爭議解決，善于運用訴訟策略和證據排除規則，多次在合伙糾紛、公司股權控制權糾紛、股東追償糾紛、理財投資糾紛中為當事人取得滿意結果。在“澎湃新聞”“搜狐網”“新浪財經”“今日頭條”“無訟”“法務之家”“中國私募股權投資”及天津二中院、福州法院、微法官等司法機構官微等媒體刊物發表：《最高院裁判：上市公司股權代持行為無效》《因“重大誤解”認定股權轉讓可撤銷的三類情形》《探析合伙企業與私募基金的法律邊界》《追加股東為被執行人的三大法律途徑》《500+判例總結：公司人格混同情形的司法認定》《債權轉讓通知到達債務人的法律界定》等數十篇專業文章，累計閱讀量過百萬。

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