文|梧桐曉風

盡管新三板掛牌要求并不算太高，掛牌時間短而快，監管層也一直強調企業掛牌沒有障礙，不存在排隊現象，新三板無需借殼。但仍有許多公司喜歡買殼、買殼、買殼！

本文將深入分析已有案例，并從中解析借殼新三板的重組方案、流程及注意事項。借殼新三板基本步驟包括：取得掛牌公司的控股權、剝離掛牌公司的原有資產以及置入收購方的資產。總的來說，企業借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業股權的方式取得控制權，再用資產+增發股權買入新資產，反向并購借殼，原有資產在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權，然后出售舊資產，購入新資產。

一、金宏泰（831649）

金宏泰于2014年12月29日在股轉系統掛牌。依據金宏泰2014年度報告，公司實際控制人劉榮升、劉春芳夫婦直接持有公司100%的股份，對公司經營決策擁有絕對的控制能力。收購人賴泳村未持有公司股份。

根據大信會計師事務所(特殊普通合伙)于2014年6月26日出具的大信審字 [2014]第5-00234號《審計報告》，截至2014年5月31日，金宏泰資產總額為4840.8萬元，凈資產為2479.1萬元。

2015年7月22日，公司公布收購報告書、董事會決議等系列文件。根據收購報告書，公司實際控制人劉榮升、劉春芳夫婦將其持有公司25%的股權轉讓給賴泳村并授予其在未來36個月內受讓剩余75%股權的權利。具體情況如下：

2015年7月19日，收購人賴泳村與公司股東劉榮升及劉春芳就本次收購事宜簽署了《框架協議》；2015年7月20日，收購人賴泳村與轉讓人共同簽署《股份轉讓協議》，轉讓人劉榮升、劉春芳擬向賴泳村轉讓550萬股份（首期解禁股，轉讓對價為480萬元）。2015年7月20日，轉讓人劉榮升、劉春芳出具《關于委托行使股東權利的承諾函》，接受轉讓人授予其行使轉讓人持有的余下1650萬股（轉讓對價為1420萬元）金宏泰有限售條件股份（掛牌公司控股股東及實際控制人的股份自掛牌之日起在兩年內分三批解禁，即掛牌時、掛牌后滿一年、掛牌后滿兩年分別解禁三分之一，控股股東及實際控制人如作為公司高管每年可轉讓股份不得多于其持有公司股份的25%且離職后半年內不得轉讓）的股東權利，從而實現對公司的控制。轉讓人需將余下的1650萬股股份全部質押給收購人，作為交換對價，收購人需先行支付預付款720萬元。

收購人賴泳村有權根據協議的約定擇機啟動金宏泰的首次定向增發事宜（以下簡稱“首次增發”）募集現金或收購資產，具體方案和具體時間由收購人賴泳村另行確定。收購人不排除在本次收購完成后的經營過程中根據公司的發展需要，在保證合法合規的前提下，通過出售、購買、置換、托管、租賃或其他方式，對公司的現有主要資產進行相應處置。

公司在收購的同時改選了董事、監事及高級管理人員，更新了公司經營管理層，但新的董事、監事的聘任自公司控制權變更完成之日起生效。

公司于7月22日公布的關于投資設立全資子公司的公告顯示，公司將設立全資子公司用于承接公司的現有資產、負債、人員及業務。此動作實為資產剝離。2015年9月23日，公司公布全部凈資產對外投資方案變更公告，稱為了更好的配合公司與新設的一人公司之間的現有業務交接，公司推遲了將現有整體資產、負債和業務置入一人公司的時間，公司將以截至2015年7月31日經評估后凈資產按1元每股的價格對一人公司進行增資；公司現有全部員工將隨公司現有業務進入一人公司，即公司現有全部員工與公司解除勞動關系，并與一人公司重新簽署勞動合同。

點評：金宏泰作為殼公司的轉讓價格為480萬元+1420萬元=1900萬元。本案中，由于控股股東及實際控制人部分股份未解禁，無法一次性完成控股權收購。

二、鼎訊互動（430173）

依據鼎訊互動2014年半年報，鼎訊互動屬于手游行業，截至2014年6月30日，曾飛、徐建、茅蕭、胡劍峰、劉淑艷、董強、王嘉力、劉凱持股比例為61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收購人吳曉翔并未持有鼎訊互動任何股權。

2014年10月，吳飛將所持鼎訊互動15%的股權協議轉讓給李良瓊。此后徐建、胡劍峰于2014年11月分別通過股轉系統協議轉讓鼎訊互動股權。2014年11月21日，李良瓊、王麗分別通過協議將鼎訊互動34.9%股權轉讓給吳曉翔。2015年2月12日，收購人吳曉翔與股份轉讓方曾飛、茅蕭、劉淑艷簽訂《關于鼎訊互動（北京）股份有限公司之股份轉讓協議》。

鼎訊互動股東吳曉翔從另外三名股東手中收購（受讓）鼎訊互動可轉讓股數155萬股，每股股份的轉讓價格為1元/股。其中，收購曾飛持有的115萬股流通股，收購茅蕭持有的25萬流通股，收購劉淑艷持有的15萬流通股。吳曉翔本次收購前持有鼎訊互動3,490,000股，持股比例34.90%；本次收購后，吳曉翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成為公司第一大股東，擔任公司董事長職位，成為公司實際控制人；原實際控制人曾飛持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其將辭任公司董事長職務，進一步淡出公司經營決策和管理。且收購報告書中披露：未來12個月內，收購人吳曉翔擬擇機將其控制的部分企業置入鼎訊互動，改善鼎訊互動經營情況、提高鼎訊互動盈利能力。

根據大華會計師事務所(特殊普通合伙)于2015年2月20日出具的大華審字 [2015]001574號《審計報告》，截至2014年12月31日，鼎訊互動資產總額為121.22萬元，凈資產為-94.32萬元。

2015年4月28日鼎訊互動發行股份合計200,000,000股購買振業集團、李蓬龍及肖娜霞分別持有的廣東歐美的60.00%、30.00%、10.00%的股權，即廣東歐美合計100%的股權。廣東歐美2014年約虧損230萬元，凈資產為1.98億元，主營業務為汽車整車銷售、汽車行業配套服務、汽車商貿城服務等（廣東歐美為收購人吳曉翔擬置入鼎訊互動的資產，置入后，公司的主營業務發生變化。）。根據中科華出具的中科華評報字【2015】第044號《資產評估報告》，截至2014年12月31日，廣東歐美100%股權的評估值合計為20,040.73萬元。根據上會出具的上會師報字（2015）第1307號《審計報告》，截至2014年12月31日,廣東歐美賬面凈資產（母公司)為20,396.84萬元。經交易雙方協商后，確定本次廣東歐美全部股權的交易價格為20,000.00萬元。本次新增股本占發行后總股本的比例為95.24%，本次交易后，吳曉翔直接持有公司的股份比例為2.4%，通過振業集團間接控制的股份比例為 57.14%，仍為鼎訊互動的實際控制人，原公司實際控制人曾飛持股比例稀釋至不到2%。

點評：依據2015年2月，吳曉翔收購曾飛所持公司股權時1元/股，總股本為1,000萬元，我們猜測鼎訊互動空殼作價1,000萬元。但收購方并未完全通過現金支付這筆代價，現金支付一部分，在公司收購廣東歐美后，曾飛仍持有的少量股份作為代價支付一部分。

三、風格信息（430216）

依據風格信息2014年度報告，公司控股股東和實際控制人同為自然人惠新標先生，其持有公司349.9650萬股股份，占公司股份總額的33.33%。肖凌未持有公司股份。

2015年6月2日，公司公布《收購報告書》。

收購人肖凌持有上海沉誠厚欣網絡科技有限公司96.03%的股份，持有上海雷芒網絡科技有限公司90%的股份，持有上海六分網絡科技有限公司100%的股份，持有上海貓狩網絡科技有限公司100%的股份。

2015年6月1日，收購人肖凌與股份轉讓方惠新標、嚴罡、張瀟臻等21名股東簽訂《關于風格信息之股份轉讓協議》，本次股份轉讓由收購人肖凌從轉讓方處共計受讓風格信息3,448,428股可轉讓股份。本次收購后，肖凌持有公司的股份比例為32.84%，成為公司第一大股東，且由于肖凌擬擔任公司董事長職位，其成為公司實際控制人。原公司控股股東、實際控制人惠新標的持股比例下降為25%，且其將辭任公司董事長職務，逐步淡出公司經營決策和管理。本次股份轉讓的定價參考風格信息2014年度經審計的每股凈資產值。經出讓方與受讓方協商一致決定，本次標的股份轉讓定價為每股人民幣1.80元，本次收購價款總額為6,207,170.40元。

2015年6月11日，公司發布《收購資產暨關聯交易公告》，根據公告，2015年6月11日，公司與上海沉誠厚欣網絡科技有限公司簽訂《現金購買資產協議書》，擬以 957.83 萬元購買其部分辦公電子設備和《少年四大名捕:大對決》游戲軟件 V1.0.0著作權。根據公司2014年度報告，截至2014年12月31日，公司總資產37,923,724.39 元，凈資產16,247,235.84元。上海沉誠厚欣網絡科技有限公司為公司實際控制人肖凌控股的公司，本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。根據經審計賬面價值或評估價值為參考依據，本次交易標的中的辦公電子設備的評估價值為391,793.70元（賬面原值：521,314.06元），《少年四大名捕:大對決》游戲軟件 V1.0.0 著作權的評估價值為9,186,500.00 元（賬面原值：0元）。

2015年8月10日，公司2015年度第二次臨時股東大會審議通過《上海風格信息技術股份有限公司股票發行方案》。根據方案，公司本次股份發行數量不超過13,000,000 股；認購價格：1.55元/股；認購方式：現金；認購對象為肖凌女士、李天杰先生、韋紅女士、王歡先生、上海意領企業管理咨詢有限公司（法定代表人為肖凌，與公司存在關聯關系）、新疆通海股權投資合伙企業（有限合伙）、北京凱橋科技文化有限公司認購。

四、道從科技（430181）

根據道從科技2014年度報告，公司控股股東、實際控制人為白書鋒和欒斌夫婦，自公司成立以來，該二人合計持有的股權一直處于絕對控股地位，目前合計持有公司405萬股股份，占公司總股本的81.00%。

2014年11月4日，道從科技發布股票發行方案。根據方案，公司擬以每股人民幣1元的價格向郭書安定向發行520萬股股票，本次募得的520萬元將用于補充公司流動資金。本次發行后，郭書安持有道從科技520萬股股份，占總股本的50.98%，公司控股股東將由白書鋒、欒斌夫妻變更為郭書安。本次股票發行因認購方郭書安未在規定的繳納期限完成繳款而失敗。

2015年6月17日，道從科技公布收購報告書。根據報告書，2015年6月15日，王彥直、深圳蓋婭網絡科技有限公司（以下簡稱“深圳蓋婭”）與欒斌、白書鋒、 張穎、劉小勇、邰永剛簽訂了《股份轉讓協議》，約定王彥直、深圳蓋婭以每股3.2元的價格分別受讓105.9萬股、256.475萬股。本次股權轉讓完成后，深圳蓋婭成為道從科技的控股股東；王彥直直接持有道從科技21.180%股份，通過深圳蓋婭持有道從科技51.295%股份，合計持有、控制道從科技72.475%股份，為道從科技的實際控制人。

緊接著，道從科技于2015年7月再次公開股票發行方案。根據方案，道從科技擬向現有股東深圳蓋婭、王彥直、姜洪文、張淑娟及白書鋒以1.25元每股的價格發行共計12050萬股以補充公司流動資金。

2015年8月31日，道從科技發布重大資產重組進展公告。根據公告，公司正在籌劃的重大事項已確定為重大資產重組事項，公司股票已于2015年7月31日開市起暫停轉讓。

點評：一再尋找轉讓方、收購方，白書鋒和欒斌夫婦終于被王彥直及其控制的深圳蓋婭“解脫”出來。深圳蓋婭成立于2014年9月18日，至此還不到一個完整的會計年度，還不符合“新三板”掛牌的條件。現道從科技的重大資產重組進展公告已出，道從科技與深圳蓋婭的“未來”已漸明了。

五、萊富特佰（430081）

萊富特佰公司成立于2007年11月，于2011年3月在新三板掛牌，旗下擁有汽車垂直類網站——汽車點評網，主要提供汽車資訊。

依據萊富特佰2014年度報告，百度網訊持股數量為10,200,000 股，持股比例為51%，為公司控股股東，自然人李彥宏持有百度網訊99.5%的股份，為萊富特佰公司實際控制人。合力財富（有限合伙）持股數量為 2,080,000股，持股比例為10.4%。

2015年6月10日，公司發布《收購報告書》，稱合力財富（收購人，萊富特佰第三大股東；其實際控制人燕寧持有其97.42%的出資額）與百度網訊于2015年6月8日簽署了《股份轉讓協議》，約定百度網訊將其持有萊富特佰51%的股份，合計1,020萬股轉讓給合力財富。股權轉讓價為2.5元/股（總價為人民幣2,550 萬元）。合力財富收購資金來源于其自有資金及實際控制人燕寧借款。

本次股權轉讓后，合力財富持有公司61.4%的股份，公司控制股東由百度網訊變更為合力財富。合力財富的實際控制人為燕寧，持有合力財富97.42%的出資額，擔任合力財富的執行事務合伙人。公司的實際控制人變更為燕寧女士。

2015年8月7日，萊富特佰公布《股票發行方案》。根據方案，本次股票發行募集資金主要用于補充公司流動資金。本次股票的發行對象為五八有限公司，認購股數為4,666.6667萬股，發行價格為2.14285713元/股，認購金額為10,000萬元。本次發行完成后，公司的股本變為6666.6667萬股，其中五八有限持有公司的股份比例為70%，成為公司的控股股東，能夠實際控制公司。據五八有限及其關聯公司的基本情況顯示，五八有限的控股股東五八信息運營的58同城新車業務與公司業務存在一定程度的同業競爭。方案稱，五八信息將根據未來實際情況，適時解決同業競爭的問題。

點評：58同城董事長兼CEO姚勁波的表示，58同城的終極目標在于打造一個全面的本地服務生態系統。對此，我們拭目以待！

六、優博創（831400）

優博創成立于2007年，于2014年12月在全國股轉系統掛牌。根據公轉說明書，公司控股股東為浙江國佳實業有限公司（以下簡稱“國佳實業”），其直接持有公司 79.0255%的股份。國佳實業為浙商科技發展有限公司（以下簡稱“浙商科技”）全資子公司。徐春林于2002年8月13日取得浙商科技51.94%控股權，浙商科技于2012年3月取得優博創技術控股權，徐春林從2012 年3月浙商科技控制優博創技術時即成為優博創技術的實際控制人。

2015年2月，優博創發布股票定向發行方案。根據方案，公司擬以4元每股的價格發行股票550萬股，占發行后總股本的20.01%。本次發行的股票全部由國佳實業認購。

2015年6月，優博創再次發布股票定向發行方案。根據方案，公司擬以4元每股的價格向股權登記日公司在冊股東、符合股轉系統投資人適當性管理規定的外部機構投資者和自然人投資者發行股票不超過1750萬股，預計募集資金不超過7000萬元。

2015年8月14日，優博創發布收購報告書。根據報告書，拉薩昆吾九鼎產業投資管理有限公司（以下簡稱“拉薩昆吾”）看好優博創長期投資價值，決定受讓國佳實業 等股東擬出售的優博創股份，從而成為優博創第一大股東。根據《股份轉讓協議》，經各轉讓方與受讓方自主協商，各方一致同意，標的股份轉讓金額為50,511,896.00元，每股價格為4元人民幣。拉薩昆吾本次收購前未持有優博創股權，本次收購后，持有公司11,763,093股，持股比例為 42.80%（略比公司原實際控制人、現第二大股東持股比例高0.66%），拉薩昆吾實際控制人吳剛、黃曉捷、吳強、蔡蕾、覃正宇成為公司實際控制人。本次收購后，原實際控制人徐春林先生間接持有公司股份11,581,187股，持股比例下降到42.14%。本次收購完成后，未來12個月內，拉薩昆吾擬擇機將其控制的部分企業置入公眾公司，改善公眾公司經營情況、提高公眾公司盈利能力。

緊接著的2015年9月2日，優博創發布收購資產的公告。根據公告，九信投資作為一家從事互聯網金融業務的企業，是公司拓展創新型金融服務業務的重要組成部分，2015年7月經審計的期末總資產為498.61783萬元，凈資產為469.891776萬元，公司擬收購九鼎投資（拉薩昆吾實際控制人所控制的核心企業）持有的九信投資100%股權，交易價格為469.891776萬元。

點評：根據全國企業信息信用系統顯示，九信投資成立于2014年12月4日，注冊資金為20億人民幣，九鼎投資為其唯一股東。。。

七、嘉網股份（430498）

依據嘉網股份2015年半年度報告，截至2015年6月30日，張棟桂、柴旭文、李佳鵬、郭光華、譚崑、逄燕、張雷的持股比例分別為51%、26%、7%、6%、4%、4%、2%。張棟桂先生持有公司股份357萬股，占公司股份總額的51%，為公司的控股股東、實際控制人。截至2015年6月30日，公司的資產總額為6,565,990.93元，凈資產為6,414,527.02元。公司于2015年1月籌劃與云計算行業的擬上市公司實施并購整合事項。收購人翁立峰未持有公司的股份。

2015年9月1日，公司發布收購報告書。根據報告書，收購人翁立峰擬以2元每股的價格收購張棟桂、柴旭文、李佳鵬、郭光華、譚崑、逄燕、張雷持有的嘉網股份3,237,500股股份（占嘉網股份總股本46.25%）。翁立峰擬按同樣的價格，分別于原股東持有目標公司的股份解限售時受讓原股東持有的目標公司全部剩余股份（共計376.25 萬股）。本次收購完成后，翁立峰將成為嘉網股份的控股股東、實際控制人。關于收購后續計劃，翁立峰擬通過定向發行股份方式募集資金，同時為公司引入新股東；擬擇機將其控制的部分企業置入目標公司，同時翁立峰將根據實際情況對目標公司主要業務、管理層、組織機構、公司章程、目標公司資產、員工聘用等方面進行調整。

根據上述收購報告書，翁立峰所控制的核心企業主要包括北京泰億達商貿有限公司、北京豐瑞利澤投資合伙企業（有限合伙）、君安信（北京）科技有限公司（以下簡稱“君安信”）、北京迪瑞通投資合伙企業（有限合伙）以及北京永泰金捷投資合伙企業（有限合伙）。

小半月之后的9月14日，公司再次發布資產收購公告。根據公告，公司擬以300萬人民幣的價格購買北京豐瑞利澤投資合伙企業（有限合伙）持有的君安信30%的股權，本次收購不涉及重大資產重組，但屬于關聯交易。截至2015年3月31日，君安信的資產總額為102,642,249.45元，負債為93,655,276.29元，凈資產為8,986,973.16元。至此，前述翁立峰收購后續計劃中“將其控制的部分企業置入目標公司”的計劃已然落實。

點評：所以，嘉網股份于2015年1月即開始籌劃的與云計算行業的擬上市公司實施并購整合事項的中“擬上市公司”是？

八、華韓整形（430335）

依據華韓整形2014年度報告，截至2014年12月31日，林國良、李昕隆、南京穗泉、吳洪、羅樂持股比例分別為42.73%、28.49%、14.82%、9.97%、3.99%。截止2015年5月12日公司股東林國良持有公司股份22,500,000股，并通過南京瑞泉間接控制南京穗泉，南京穗泉持有公司股份10,404,997股，林國良共計控制公司股份32,904,997股，占總股本的46.87%。林國良擔任公司董事長，為公司的實際控制人。

根據公司公布的《收購報告書》（收購人：李昕隆、南京麗泉），2015年5月26日，南京穗泉召開股東會，同意向南京麗泉轉讓其持有的華韓整形8,404,997股股份，其中，在《股權轉讓協議》簽署之日起90天內，南京穗泉將持有的華韓整形可流通股4,936,664股股份以一元一股的價格轉讓予南京麗泉，剩余股份（3,468,333股）解限售后90天內，由南京穗泉全部以一元一股的價格轉讓予南京麗泉。南京麗泉召開合伙人大會同意受讓上述股份。同日，南京穗泉與南京麗泉就上述事宜簽署《股權轉讓協議》。

2015年5月28日-2015年5月29日，南京穗泉將其持有的華韓整形可流通股6,936,664股中的4,936,664股轉讓予了南京麗泉。至此，李昕隆直接持有公司股份20,000,000股，并通過南京麗泉控制4,936,664股公司股份，共計控制公司股份24,936,664股，占總股本的35.52%。公司的實際控制人由林國良變更為李昕隆。

2015年4月3日，華韓整形2015年第二次臨時股東大會審議通過了《華韓整形美容醫院控股股份有限公司股票發行方案》，根據方案，本次股票發行只針對南京穗泉定向發行，共發行股份558，167股，發行價格為6.00元/股，募集資金總額為人民幣 3,349,002元，認購方式為現金認購，認購時間為2015年6月5日（含當日）至2015年6月15日(含當日)。根據公司2013年審計報告，公司經審計的歸屬掛牌公司股東的凈利潤為140.2萬元，基本每股收益為0.02元，歸屬于掛牌公司股東的凈資產為6,122.65萬元，每股凈資產為0.87元。

根據公司2015年6月12日公布的《股票發行方案》，隨著整形美容行業的蓬勃發展和公司業務的不斷增長，公司擬通過本次發行募集資金，用于通過自建或收購整形美容醫院的方式進行主營業務擴張和北京華韓醫療美容醫院擴建所需的資金。本次股票發行對象為不超過 35 名的符合《非上市公眾公司監督管理辦法》及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》等相關規定的合格投資者。公司將結合下一步發展規劃，并考慮投資者類型及其與公司未來發展的契合度，綜合考慮投資者。本次發行股份的發行價格為人民幣10元/股，根據公司2014年審計報告，公司經審計的歸屬掛牌公司股東的凈利潤為 211.08 萬元，基本每股收益為0.03元，歸屬于掛牌公司股東的凈資產為6333.74 萬元，每股凈資產為 0.90 元。本次股票發行價格綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、每股凈資產、市盈率等多種因素。本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過700萬股（含700萬股），融資額不超過人民幣7000萬元（含7000萬元）。

點評：或自建或收購整形美容醫院，華韓整形關于股票發行的后續行動值得關注。

結語

新三板殼市場一直是暗流涌動，100%純現金收購的案例少之又少，更多的是出讓方保留少量股權，與收購方共享資本盛宴。